聊城欣星变压器有限公司，是一家专业从事10KV 35KV S9、S11、S13、SH15系列油浸式电力变压器，SCB10、SGB10干式变压器、单相变压器、三相变压器、矿用变压器、s11变压器、变压器配件的聊城变压器厂家，公司与国内多家S11变压器厂家建立了长期稳定的业务关系，实现了规模化、集团化采购，大大降低了原材料采购成本，依托各高新企业技术研发平台，资源共享、技术共享，产品设计优化，产品性能提高，有着中小企业不可比拟的价格技术优势，从而赢得了国内外大宗客户的信任与好评。

公告日期 2015-11-06

                中信建投证券股份有限公司 
              关于北方国际合作股份有限公司 
与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 
        A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同的 
                  日常关联交易的核查意见 

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作 
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A 
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对 
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 


    一、保荐机构核查过程 
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联 
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规 
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 
    二、关联交易概述 
    1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子 
矿业（缅甸）铜业有限公司于 2015 年 10 月 29 日在北京签署《缅甸蒙育瓦 S&K 
矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》（以下简称“本合同”）。根 
据本合同规定，公司将为扬子矿业（缅甸）铜业有限公司缅甸蒙育瓦 S&K 矿电 
积 A 车间硅整流变压器改造项目提供设备供货，合同总金额人民币 687.64 万元。 
    2．扬子矿业（缅甸）铜业有限公司为扬子矿业有限公司的全资子公司，扬 
子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，*北方工业公司和*万 
宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司 84%和 16%的股权。北方国际的控股股 
东和实际控制人分别为*万宝工程公司和*北方工业公司。本次交易构成关 
联交易。 
     3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 
产重组。 
    三、独立董事发表的独立意见 
    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下： 
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 
等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业（缅甸）铜业 
有限公司签订缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合 
同的关联交易事项发表如下独立意见： 
    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司 
就《缅甸蒙育瓦 S&K 矿电积 A 车间硅整流变压器改造项目设备采购合同》的签 
署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的 
有关规定； 
    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损 
害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 
       四、董事会表决情况 
    2015 年 10 月 29 日，公司六届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。 
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，同意 
6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决。本次关 
联交易获得董事会通过。 
       五、关联方基本情况 
    1、关联方基本情况 
    扬子矿业（缅甸）铜业有限公司，注册资本：1000 万美元；注册地：缅甸 
仰光；经营范围：铜矿开采冶炼及销售，公司总经